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日期：2023-10-12 来源：《研究生法学》2022年第6期 作者:徐相煜 浏览：次
摘要：《公司法司法解释（三）》第17条在司法解释层面确立了股东除名制度，但严格限制适用情形和法律效果，致其极易被规避。为防止制度规避和满足公司个性化治理需求，有必要将除名制度适用于股东瑕疵出资情形，并授权有限责任公司在章程中对其他除名事由进行约定。在对除名事由进行完善和扩张后，增设“按比例除名”是在法律效果方面的必要举措。除名事由和除名效果的再造，进一步要求确立“司法除名”程序，排除拟被除名股东的表决权，以合理价格回购因其他事由被除名股东的股权。对除名事由、除名效果和除名程序的反思，构成对股东除名制度的体系重塑，能够有效填补现行规定的漏洞，实现股东除名制度的价值回归。《公司法（草案二审稿）》第51条在一定程度上遵循了重塑后的股东除名制度体系逻辑，但对有限责任公司个性化治理的需求回应不足。对于两条规定之间的适用关系，也有待进一步明确。
关键词：股东除名 除名事由 除名效果 除名程序 股东失权
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